【佛山陶瓷网】证监会重组信披新规要点：对大股东减持计划全程监督

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    证监会重组信披新规要点：对大股东减持计划全程监督

时隔三年之后，上市公司重大资产重组的信披要求又有更新。

9月22日下午，证监会公告称，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了相应修订。

新规共分为八大章、七十六条，自公布之日起开始施行。证监会披露，下一步将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

澎湃新闻记者对比了新老版本的文件之后发现，新规对于重组预案的内容要求在条目数量上有所增加，但实际却是进行了简化。

首先，新规将“重大事项提示、重大风险提示”列入第一项必备内容，无疑体现了保护投资者的监管理念。

第六子项目中提到，未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，××事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

这项新增的内容意味着，监管层不再强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件。

此外，根据新规，重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。

证监会表示，此举旨在通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

此外，新规第七条第十一子项目规定：“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。”

第十三子项目则规定，需在重组预案中披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

也就是说，在重组方案实施之前，还在预案发布的时候，控股股东就需要披露减持计划。

事实上，对于控股股东的减持计划的披露要求，贯穿了整个重组过程。新规第十一条第九子项目规定，上市公司应在重组报告书重大事项提示中披露，控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

证监会表示，这些限制是为了限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组。

北京中咨律师事务所陈新庚对澎湃新闻记者点评称：“上市公司要提前告知市场，其间是否准备减持及减持计划，实施后还要求核实减持情况与披露情况是否一致，相当于全程监督，这在此前的重组规则中是前所未有的，这次是首次提及，也是此次监管中最‘严格’的部分，上市公司或者相关实际控制人借监管套利的行为会被极大遏制。”

“此前，关于重组后大股东减持的计划，监管部门并未要求上市公司全程披露，这个应该是此次新规的‘要害’部分，未来资本运作越来越受行政管制，去市场化更加明显。”国泰君安证券一位投行人士对澎湃新闻记者的表态也体现了同样的观点。

另外，有一些细节也有所改动。如重组报告书的封面内容规定中，新增了独立财务顾问名称。

而在第十五条第三子项目中，新增了合伙企业作为交易对方的信披要求。

具体来看，新规指出：“交易对手为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。”

契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等情况，也当比照上述要求进行披露。

证件会表示，新增这些规定，是为了防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，因此需要明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。

对于重组报告书的内容规定，除上述改动外，总体来看包括封面、目录、释义，重大事项提示，重大风险提示，本次交易概况，交易各方，交易标的，交易标的评估或估值，本次交易主要合同，交易的合规性分析，管理层讨论与分析，财务会计信息，同业竞争和关联交易，风险因素，以及其他重要事项等共计十四个方面。

此外，新规第五条中，新增了“不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的要求，同时提出，上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

第六条同样也是新增内容，规定重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

这些要求分别从真实性和便于理解两方面入手，归根到底都是在保障投资者的利益。

证监会方面表示，新规是配合《上市公司重大资产重组管理办法》修改，规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管。对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。

湘财证券一位投行人士对澎湃新闻记者说：“重组细则进一步强化以信息披露为中心，强调了大股东的责任，也贯彻了避免脱实向虚的指导原则。”

上市公司的并购重组动作在我国资本市场频频发生，过去也有不少借此牟利的不法行为。证监会副主席姜洋在9月14日的讲话中提到，2016年年初至2017年7月底，全市场并购重组交易额达3.38万亿元，基于产业整合的并购重组超过70%。《上市公司重大资产重组管理办法》在2016年迎来修订之后，如今发布信披细则新规，重要性可见一斑。

上海德景投资管理有限公司合伙人郭源则对澎湃新闻记者称：“首先，从本次修订的具体条款来看，更加有助于提高并购重组效率，打击限制‘忽悠式’、‘跟风式’重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，更好的保护中小投资者利益，这点和第五次全国金融工作会议的相关精神保持了高度一致。”

他说：“从整个资本市场的角度来看，目前许多上市公司近年主营业务状况持续恶化，更有些上市公司在上市后业绩迅速变脸，在坚持新规、定增新规、质押新规等综合监管措施下，还没有完成退出的很多创始股东，面临着ipo新常态下新上市公司对市场资金的争夺，所以提高自身盈利能力，回归价值成了上市公司的不二之选，鉴于自身增长乏力，将会有越来越多的上市公司通过并购重组提升自身在资本市场的形象。”